综上所述，对于持股方式的确定，从节约交易成本、避免后续争议、保持股权结构稳定性等角度考虑，我们一般会比较建议采用设立有限合伙企业作为持股平台的方式，但每个公司的情况不尽相同，在实践中，也将根据公司以及激励对象的具体情况进行具体的分析，因地制宜，选择最适合的持股方式。

实践中，我们常常会遇到公司咨询与股权激励持股方式设计相关的问题：

• 持股方式有必要进行特别设计吗？

• 直接持股和间接持股有什么区别？

• 公司和合伙企业作为持股平台有什么区别？

• 采用什么持股方式最为适宜？

• ……    

纵观本系列文章，股权激励的各个要素环环相扣，失之毫厘谬以千里，每一个环节都至关重要，需要根据公司的实际情况围绕激励的目的进行特别的设计，因此持股方式的选择与设计也不容忽视。

直接持股与间接持股孰优孰劣是持股方式设计的第一个问题，在了解各自涵义的基础之上方能开展持股方式之辨。

直接持股：激励对象以自己的名义持有公司的股权，直接行使股东权利。

间接持股：如图所示，激励对象不直接以自己的名义持有公司的股权，而是通过诸如有限合伙企业或有限责任公司作为持股平台，通过持有持股平台的股权间接持有公司股权。

（间接持股方式结构图）

实践中，很多公司都不曾关注持股方式的设计，往往想当然的认为股权激励即由激励对象采用直接持股的方式作为公司的股东参与到公司的经营管理中，而如果事先对于股权激励有更深入的了解，则会咨询律师直接持股和间接持股的区别以及优劣之分。诚然，采用直接持股的方式也不乏其优点，能够增加激励对象的归属意识、引导激励对象的贡献精神，然而相较之下，我们一般更推荐公司采用间接持股的方式，理由如下：

（一）结构更为稳定、操作更为灵活

股权激励方案在落实的过程中往往是动态调整的，经常存在激励对象退出或者激励股权变动的情况，如上图所示，设立有限合伙企业F作为持股平台，那么所有与股权激励相关的股权变动都在该有限合伙企业F中进行，而公司层面则维持了股权结构的相对稳定。

此外，公司在设计股权激励的时候往往会选择安排一部人先进行激励，根据激励的效果再考虑后续的激励方案。在这个时候持股平台同时也可以作为一个股权池，事先预留部分股权，留待后续的激励。

（二）控制权更为集中、投融资更为便利

相较于激励对象直接持股，在设置持股平台的情况下，大股东只要能够实际控制平台，就能够以更小的成本维持对公司的掌控，从而避免了由于股权分散造成控制权不能有效集中的问题。

在实践中，如果公司的自然人股东过多，投资者囿于对于控制权、股权结构稳定性等方面的顾虑，可能会给公司后续的投融资造成一定的不利影响。

股权激励归根结底是为公司服务的一项商业设计，在制定的过程中交易成本的高低也应是公司关注的重点之一。

（一）税负差异

前文已辨直接持股与间接持股之优劣，那么选择有限责任公司或者有限合伙企业作为持股平台又有何区别呢？在此我们主要比较的是两者之间的税负差异。

有限责任公司根据《企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，有限合伙企业则无须缴纳企业所得税，而是在“先分后税”的原则下，根据财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税〔2000〕91号）第四条之规定，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。据此有限合伙企业相较于有限责任公司，避免了双重税负，且当合伙企业的“合伙人”增加的时候，每个投资者分得的所得越少，适用的税率也就越低。

（二）其他交易成本

激励对象的持股方式并不仅仅只有员工直接持股、有限责任公司持股、有限合伙企业持股，还包括工会持股、委托代持、信托持股、私募股权基金持股等等，在实践中也不乏一些公司因为实际需求而选择这些模式。

但是这些持股方式往往因为制度障碍、争议纠纷、中介费用等导致交易成本过高。例如委托代持往往交织着各种利益关系的博弈，容易导致股权结构不甚清晰、产生纠纷；而采用信托持股或者私募股权基金持股等方式，则需要额外支付一定的中介费用。