潘盈律师

要怎么说是全民创业时代呢？现如今注册个公司是越来越容易，至少审批手续是在逐渐简化，从“三证合一”都推行到“五证合一”啦！而且现在实行注册资本认缴制，创业者的门槛大大降低，注册资本都可以随便填啦！

纳尼？注册资本是真的可以随便填吗？

让我们先来看看法律是如何规定的？

《公司法》：

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

第一百九十八条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第二十二条　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
　　公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

好吧！不想看上面罗列的法条的话，那就直接看这里！！！

第一，除一些特殊的公司外，对于大多数的有限公司法律并未规定注册资本的金额上下限，也并未强制要求在公司设立时进行实际出资，并对实际出资的比例、期限或是首期出资进行强制性规定。从这个角度说，有限公司的注册资本确实可以随便填。理论上要设立一个“一元公司”之类的奇葩公司来吸引眼球也是行得通的。

当然，法律、行政法规以及国务院对一些特殊的公司的注册资本作了另行规定，例如要求注册资本在公司设立时就要求实缴、规定注册资本的最低限额等，包括商业银行、保险公司、快递公司、旅行社、劳务派遣公司、直销公司等等，这些一般是由于行业的性质，需要专门申请特定的业务经营许可。

第二，尽管法律并未对一般的有限公司注册资本做一些强制性要求，但是仍然要求股东对公司注册资本的认缴出资比例、出资数额、出资方式以及出资期限事先作出承诺，这需要明确记载于公司章程中，这就是通常说的注册资本认缴制。

对于公司内部，如果股东未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。公司和其他股东有权要求该股东全面履行出资义务，并需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

对于公司外部，有限公司的股东需要以认缴的出资额对公司承担责任。如果公司发生债务纠纷，公司债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

由此可见，公司注册资金真的不能随意地任性填写。由于公司的注册资本会通过“国家企业信用信息公示系统”向社会公示的。填写的注册资本过低，会影响公司的竞争力和公信力。填写的注册资本过高，加大了股东自身需要承担的责任。当然注册资本认缴多少，没有统一的标准可以参考，需要根据不同的情况来分析。可以综合考虑股东的经济实力、之后是否需要吸引外部股权投资、有无政府部门监管和前置、后置的审批、是否符合客户的招投标门槛等等。总之，关于注册资本还是需要综合考虑、理性认缴。