潘盈律师

本故事纯属虚构，如有雷同，纯属巧合

故事还得从王二毛大学毕业那年说起。在创业潮的影响下，王二毛也义无反顾的进入了创业者的大军，拉上了同寝室的兄弟张大发。经研究后，他们决定卖包子，并注册了一个“阿三包子有限公司”，股权比例为王二毛50%、张大发50%。王二毛是个十足的吃货，负责产品研发；而张大发思维活络，负责公司运营。

两人都各自发挥自己的专长，一门心思开干大展身手。王二毛拜访了很多包子制作大师，筛选出最好的包子制作原料，甚至研究南北方的口味差异，整天猫在厨房潜心研究。一段时间后，研发出了多种口味的包子，并根据口味搭配，出了一系列包子套餐。而张大发也对市面上的轻食小点进行了考察，引入了“东方汉堡”的概念，并发表了《我为什么要创业去卖包子》的文章，运用公众号等渠道进行宣传，在营销上采用了自提+外送，线上+线下的战略，充分玩起了互联网营销的套路，引发了网上激烈的讨论，各大媒体纷纷报道。而包子本身传统中又不失新意的口味也让食客赞不绝口。没过多久，阿三包子在两人的努力下成为了网红。

由于张大发的营销策略很大一块采取的“买三送一”、“买包子送豆浆”，以及外卖配送的形式，一直在烧钱。王二毛对此渐渐心生不满，觉得自己从早到晚在包包子，而张大发只会来事和花钱。而张大发则认为包子铺之所以有现在的红火，还不是自己的营销策略。两个人都各有自己的想法，在做一些决策时，两人都是50%的股权，并且谁也说服不了谁。在此影响下，平时的积怨也越来越深，张大发就是跟王二毛反着干。在一次激烈的争吵后，张大发表示要退出公司，要王二毛高价收购其股权，但是双方就是不能就收购价格达成合意。张大发要求公司分红，王二毛也不同意。之后，张大发彻底和二毛决裂，只挂着公司股东的名头，平时也不来包子铺了。

几个月后，不远处开了一家名叫“新阿三包子”的包子铺。熟悉的味道，熟悉的套路，当然还有熟悉的朋友。看到张大发自立门户开了一个“新阿三包子”，王二毛气急败坏，索性直接在店铺上打出广告“阿三包子力压新阿三、“包子还是原来的阿三好”。另外，让王二毛疑惑的是，新阿三的包子味道和阿三包子味道几乎一模一样，要知道阿三包子是王二毛自己在厨房里没日没夜研制出来的，配方和市面上的普通包子绝对是完全不一样的。经打听才知道，原来之前从阿三包子离职的几个包子师傅加入了张大发的团队，虽然当时王二毛留了个心眼，让每个师傅仅分工和面、发面、调馅等部分工作，各自掌握着该部分的秘方。但没想到张大发把原先在阿三包子处各个流程的师傅几乎都集全了，阿三包子的秘方就这样到了新阿三那里。之后有陆续有员工跳槽到了新阿三，对此王二毛束手无策，因为这些员工当时既没有和公司签署保密协议，离职时也没有签署竞业限制协议。

经过这些变故，阿三包子公司元气大伤，王二毛本人也是一蹶不振，然而一波未平，一波又起。不久后，王二毛收到了法院的两张传票。原来张大发竟然起诉阿三包子公司侵犯他的商标权，王二毛这时才知道早在两人心生罅隙之初，张大发就偷偷地向商标局将“阿三包子”申请注册成为商标。另一个案子则是张大发的公司起诉阿三包子公司发布的“阿三包子力压新阿三、“包子还是原来的阿三好”的广告为不正当竞争。王二毛愤愤不平，这简直就是恶人先告状，张大发的手段如此卑劣竟然还敢利用法律。王二毛这才想起来应该用其人之道，还治其人之身，开始找律师商量对策。

而那厢，张大发充分施展了他的运营能力，他将自己塑造成为了被好朋友排挤出公司无奈再创业的形象，并利用和“阿三包子”的诉讼将“新阿三包子”进行了宣传。在老员工的一起努力下，新阿三包子很快占领了头角。没过多久，就有投资机构向张大发抛出了橄榄枝。张大发接受了投资机构的投资后，开始摩拳擦掌大开门店。

而张大发和王二毛之间的纠葛，最后陷入了旷日持久的诉讼中。王二毛渐渐力不从心，慢慢地王二毛也想通了，当年两个好朋友意气风发，吃了不少苦，终于将公司办的有起色了，却因为双方的内斗，落入如此的光景。

于是，王二毛妥协了，他提出退出公司，让张大发以一个不是很高的价格购买了他的股权，张大发同意了。至此这些诉讼调解的调解，撤诉的撤诉。那一天，王二毛和张大发都亲自到了法院，两人对望着没说一句话，各自签署了调解笔录。王二毛走出法院的大门，外面正下着雨，二毛没带伞，被雨淋湿了一身。这一年梅雨季比往年任何时候都要长，二毛想。

故事启示

以上虽然只是一个虚构的小说，但是现实中很多创业者都和王二毛一样，在创业过程中踩入了“法律坑”，律师对此一一点评如下：

1、      双方势均力敌的股权结构，容易让公司陷入僵局，难以使公司有效运转；

2、      公司采用了格式模板的章程，也没有详细的股东协议，对股东的竞业限制、分红、股东退出等等均语焉不详，对于解决后续的矛盾均无章/合同可依；

3、      对于公司的商业秘密，没有采取恰当的保密措施，例如员工签署保密协议；

4、      掌握公司关键信息的员工离职，应该要求签署竞业限制协议，需提醒的是，公司应该支付经济补偿且竞业限制期限不得超过2年；

5、      公司没有及时对商标进行注册，导致被他人恶意抢注；

6、      宣传广告不能过于随意，违反《中华人民共和国广告法》等相关法律法规的规定。